商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外管局等六部委8月8日联合发布2006年第10号令称，修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》自2006年9月8日起施行。《规定》中出现的一些重要内容引起各方关注，如首次提出关于换股并购有关规定，首次明确市场占有率20％即涉嫌垄断，将反垄断审查内容单列一章等。将离岸公司纳入监管
《规定》第一次明确界定了外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的行为、以股权并购的条件，并规定了申报文件与程序。虽然以股权作为支付方式的行为在国外非常普遍，但我国进行的极少。换股并购方式在我国从此将有法可依，同时已在我国得到广泛使用的离岸公司方式也将逐渐从游离于监管之外被纳入监管之中。
原文搜索第二十九条外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权。应符合以下条件：(一)股东合法持有并依法可以转让；(二)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制； (三)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易；(四)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。特殊目的公司融资必须调回国内
相比征求意见稿，新规增加了“特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准”的条目，要求国内公司在境外的融资收入必须调回国内。这大大加强了融资调回境内的监督、管理和查处。但《规定》对特殊目的公司的界定仅限于境外上市，对于非上市方式在境外融资的企业并不适用。
原文搜索第四十七条境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日．起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书……如果境内公司在前述期限内未向商务部报告．境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态．并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。设立反垄断审查条款
《规定》关于反垄断相关审查标准、豁免条件等内容，与之前的暂行规定没有太大改动,但明确商务部有行使反垄断审查权。同时，即使外资企业没有出现规定提及的接受审查情形，只要他们的境内竞争对手或者行业协会提出请求。商务部或国家工商总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
原文搜索第五十一条外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告： (一)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币； (二)1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个； (三)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20I； (四)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％。境内公司应做尽职调查
《规定》第一次提出被外国投资者以股权并购的境内公司要做尽职调查的要求．此举避免了境外空壳公司收购境内公司资产，可防止我国资产流失。
原文搜索第三十条外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问(以下称“并购顾问”)。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告。就前述内容逐项发表明确的专业意见。
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